Depuis le 1er mai 2021, les actions au porteur ne sont plus autorisées en Suisse. Ce qui implique que les actionnaires devront réaliser des démarches leur permettant de figurer dans le registre de la société. Ce Code d’obligation concerne généralement toutes les sociétés anonymes dont les actions devront être converties en actions nominatives.
La transparence de l’actionnariat
Depuis l’application des dispositions des Codes d’obligation, les actions au porteur entrent dans la transparence avec les actions nominatives. Les sociétés doivent donc enregistrer tous leurs actionnaires de manière à laisser l’anonymat. Toutes les actions qui n’ont pas été converties le 30 avril 2021 ont donc été automatiquement transformées en actions nominatives par cette loi.
Cela implique donc que l’actionnariat n’est plus une affaire d’intermédiaire financier dans une société. L’action nominative n’est plus considérée comme étant un investisseur anonyme, mais un actionnaire titré qui figure dans le registre des actionnaires. Grâce à cela, il sera plus facile pour l’entreprise d’établir un lien durable avec chaque investisseur. Aussi, il sera possible pour chaque société d’introduire un droit de vote préférentiel. Et chaque actionnaire peut participer aux assemblées générales puisqu’il ne reste plus dans l’anonymat.
Du côté des actionnaires au porteur
Comme il a déjà été expliqué, le 1er mai 2021 est le début de l’abolissement des actions au porteur. Ce qui signifie que les actionnaires qui n’ont pas encore fait de requête pour s’inscrire dans le registre perdent leurs droits patrimoniaux. Il est ici question :
- Du droit de vote,
- De la non-réception d’un dividende,
- D’une sanction sévère par rapport au non-respect de la loi,
- De la perte des actions
Vous avez donc l’obligation de changer vos actions au porteur en actions nominatives afin de préserver vos intérêts et celles de la société. En outre, il n’est plus permis d’émettre de nouvelles actions au porteur parce que tout doit être nominatif. L’Office du registre refuse toute demande d’enregistrement d’actions nominatives. Dans le cas où les actionnaires n’annoncent pas leur inscription dans le registre, les actions deviennent propres à la société. Mais cela peut occasionner des situations de carence d’organe pour la société.
Du côté des administrateurs
Pour ce qui est des administrateurs de la société, ils doivent tenir un registre complet de tous les actionnaires qui investissent dans leur entreprise. Dans le cas contraire, une dissolution de la société peut être envisagée parce qu’elle ne pourra plus tenir une assemblée générale. Les réunions de prise de décision ne seront pas non plus possibles.
Il est aussi important de noter que, pour une SA, les administrateurs peuvent recevoir la responsabilité du paiement des impôts directs et de l’impôt anticipé. Mais il est tout à fait possible pour le conseil d’administration de cette société anonyme d’identifier les actionnaires afin qu’ils puissent collaborer et négocier avec les administrations fiscales. Dans le but d’éviter les poursuites pouvant être liées au délit fiscal, il est donc impératif d’établir ce registre d’actionnaires et d’exiger la conversion des actions au porteur en actions nominatives.